Fato Relevante – 7ª Emissão de Debêntures
FATO RELEVANTE
São Paulo, 13 de agosto de 2020. A ATMA PARTICIPAÇÕES S.A. (nova denominação da LIQ Participações S.A.) (“Companhia” ou “Emissora”; “ATMP3”), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em reunião do conselho de administração realizada em 13 de agosto de 2020, foi aprovada a 7ª (sétima) emissão de debêntures da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até 4 séries, sendo a primeira e a terceira séries compostas por debêntures conversíveis em ações, e a segunda e a quarta séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia (“Debêntures”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita” e “Emissão”, respectivamente), conforme termos e condições a serem estabelecidos no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (Sétima) Emissão de Debêntures da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, sendo a Primeira e a Terceira Séries Compostas por Debêntures Conversíveis em Ações, e a Segunda e a Quarta Séries Compostas por Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da ATMA Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e a LIQ Corp S.A.
A Emissão será composta por até 3.000.000.000 de Debêntures, com valor nominal unitário de R$1,00, perfazendo, na data da emissão, qual seja, 13 de agosto de 2020, o montante total de até R$ 3.000.000.000,00. A quantidade de Debêntures por série será determinada de acordo com o resultado do procedimento de coleta de intenções, observado o limite de: (a) até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); (b) até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); (c) até 1.350.000.000 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”); e (d) até 1.350.000.000 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”).
Observado o disposto na Escritura de Emissão, com à exceção das Debêntures a serem subscritas pelos acionistas da Emissora em decorrência da Oferta Prioritária (conforme a ser definido na Escritura de Emissão) as Debêntures serão distribuídas apenas para (a) titulares de debêntures objeto das seguintes emissões da Companhia: (i) 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em duas séries (“Debêntures da 1ª Emissão”); (ii) 2ª emissão privada de debêntures simples, em série única, com garantia real e garantia adicional fidejussória, conjugada com bônus de subscrição (“Debêntures da 2ª Emissão”), (iii) 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória (“Debêntures da 3ª Emissão”); e (iv) 1ª série, 2ª série, 3ª série e 4ª série da 5ª emissão de debêntures da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até 4 séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e a quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações (“Debêntures da 5ª Emissão”); (b) debenturistas titulares de Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Quarta Série, no que diz respeito à subscrição de Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Terceira Série nos termos previstos na Escritura de Emissão; e (c) demais credores das dívidas financeiras (“Dívidas Bilaterais” e, em conjunto com Debêntures da 1ª Emissão, Debêntures da 2ª Emissão, Debêntures da 3ª Emissão e Debêntures da 5ª Emissão, denominadas “Dívidas Financeiras Endereçadas”, conforme identificados no plano de recuperação extrajudicial, no âmbito da renegociação do endividamento financeiro da Emissora, objeto do processo nº 1000687-91.2019.8.26.0228).
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado ou considerado, para todos os fins e efeitos legais, como um material de venda e/ou de divulgação das Debêntures.
Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Emissora (http://atmasa.com.br/).
Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Emissora, na Rua Alegria 88/96, 2º andar, parte A, São Paulo, SP ou na página eletrônica da Emissora (http://atmasa.com.br/).
ATMA PARTICIPAÇÕES S.A.
Luciano Bressan
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores