Fato Relevante – Aquisição de participação relevante em debêntures

FATO RELEVANTE

São Paulo, 13 de junho de 2019. A Liq Participações S.A. (“Companhia”; LIQO3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, recebeu, nesta data, carta da Planner Corretora de Valores S.A. (“Carta” e “Planner”, respectivamente), administradora e gestora do ARISTOS FUNDO DE INVESTIMENTO MUTIMERCADO CREDITO PRIVADO, fundo fechado e não exclusivo, CNPJ/ME n. 33.342.000/0001-19 (“Fundo” ou “Aristos”), informando que o Fundo adquiriu o montante de 33.433.955 (trinta e três milhões, quatrocentos e trinta e três mil, novecentas e cinquenta e cinco) debêntures da 3ª série da 5ª emissão, 128.933.926 (cento e vinte e oito milhões, novecentas e trinta e três mil, novecentas e vinte e seis) debêntures da 4ª série da 5ª emissão e 12.461.276 (doze milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, duzentas e setenta e seis) debêntures da 6ª emissão de debêntures da Companhia e que solicitou, ao agente escriturador em 10 de junho de 2019, a conversão destas debêntures em ações ordinárias da Companhia.

Ainda de acordo com a Carta recebida, como resultado das conversões o Fundo passa a ser um acionista relevante e atuará de forma ativa com o objetivo de melhor condução das atividades da Companhia, com a observância de todas as melhores práticas de governança corporativa e transparência com os acionistas e o mercado geral.

Segundo a administradora e gestora do fundo, a solicitação de conversão não tem por objetivo alterar a estrutura de controle da Companhia, “sem prejuízo, porém, da eventual possibilidade de vir a indicar, oportunamente, membros para o conselho de administração da Companhia”.

O Fundo também declara apoio aos diretores empossados em 30 de maio de 2019, registrando sua “confiança no potencial de longo prazo da Companhia, na capacidade de seus colaboradores e que a Companhia tem todas as condições de se tornar uma das maiores plataformas de serviços da América Latina, através de uma maior eficiência operacional, da adequação da estrutura de capital em curso e do aproveitamento de oportunidades estratégicas que acelerem esse processo, gerando valor a todos os stakeholders”.

A conversão, de acordo com Carta, também não faz parte de nenhum acordo que regule o exercício do direito de voto ou de direitos patrimoniais com relação a valores mobiliários de emissão da Companhia e a participação do Fundo na Companhia tem natureza de investimento de longo prazo.

Por fim, a Planner informa que o Fundo não possui, no momento, uma quantidade definida de participação societária visada na Companhia, mas encontra-se aberto a realizar novas aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia, que, se e quando ocorrerem, serão realizadas em observação às regras do Estatuto Social da Companhia e de toda a legislação vigente.

A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre o tema objeto deste fato relevante.

Luciano Bressan

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores