Fato Relevante – Deliberações AGD

FATO RELEVANTE

São Paulo, 31 de janeiro de 2019. A LIQ Participações S.A. (“Companhia”; LIQO3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, que, nesta data, foram realizadas as Assembleias Gerais de Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia (“1ª Emissão”) e da 1ª, 2ª e 4ª Séries da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia (“5ª Emissão” e “Assembleias Gerais de Debenturistas”, respectivamente), nas quais foram deliberadas, respectivamente, as matérias elencadas abaixo.

1ª Série da 1ª Emissão
Os debenturistas da 1ª série da 1ª emissão aprovaram: (i) a dispensa de manutenção dos índices financeiros (“covenants”) previstos na 1ª Emissão referente aos trimestres findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de março de 2019; e (ii) a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures em relação ao descumprimento do prazo máximo para abertura da Conta Reserva previsto no instrumento de Cessão Fiduciária, bem como a prorrogação do prazo para abertura da Conta Reserva até 31 de dezembro de 2019.

2ª Série da 1ª Emissão
Os debenturistas da 2ª série da 1ª emissão aprovaram: (i) a postergação das datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures destas séries que seriam devidos em 15 de março de 2019 para 15 de junho de 2019; (ii) a dispensa de manutenção dos índices financeiros (“covenants”) previstos na 1ª Emissão referente aos trimestres findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de março de 2019; e (iii) a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures em relação ao descumprimento do prazo máximo para abertura da Conta Reserva previsto no instrumento de Cessão Fiduciária, bem como a prorrogação do prazo para abertura da Conta Reserva até 31 de dezembro de 2019.

1ª e 4ª Séries da 5ª Emissão
Os debenturistas da 1ª e 4ª séries da 5ª emissão aprovaram: (i) a postergação das datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures destas séries que seriam devidos em 15 de março de 2019 para 15 de junho de 2019; (ii) a dispensa de manutenção dos índices financeiros (“covenants”) previstos na 5ª Emissão referente aos trimestres findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de março de 2019; e (iii) a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures em relação ao descumprimento do prazo máximo para abertura da Conta Reserva previsto no instrumento de Cessão Fiduciária, bem como a prorrogação do prazo para abertura da Conta Reserva até 30 de junho de 2019.

2ª Série da 5ª Emissão
Os debenturistas da 2ª série da 5ª emissão aprovaram: (i) a dispensa de manutenção dos índices financeiros (“covenants”) previstos na 5ª Emissão referente aos trimestres findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de março de 2019; e (ii) a não decretação do vencimento antecipado das Debêntures em relação ao descumprimento do prazo máximo para abertura da Conta Reserva previsto no instrumento de Cessão Fiduciária, bem como a prorrogação do prazo para abertura da Conta Reserva até 30 de junho de 2019.

A Diretoria da Companhia agradece o apoio de seus credores com as matérias ora deliberadas e segue comprometida na recuperação operacional e financeira da Companhia.

As atas das Assembleias Gerais de Debenturistas realizadas nesta data foram disponibilizadas, no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários e no site de Relações com Investidores da Companhia.

São Paulo, 31 de janeiro de 2019

André Tavares Paradizi

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores