Fato Relevante – Reestruturação Societária

Fato Relevante

São Paulo, 23 de janeiro de 2018. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada nesta data (“RCA”), foi apreciada pelo Conselho de Administração uma proposta de reestruturação societária envolvendo a Companhia e a sua subsidiária integral Contax-Mobitel S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Rua Beneditinos, nº 15/17, parte, Centro, CEP 20081-050, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.313.221/0001-90, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0030951-9 (“Contax-Mobitel”), nas seguintes condições gerais:

A reestruturação societária pretendida visa à simplificação e otimização da estrutura societária envolvendo a Companhia e sua subsidiária integral Contax-Mobitel.

A referida reestruturação societária consistirá na incorporação da Companhia pela Contax-Mobitel, após a obtenção, pela Contax-Mobitel, de registro de companhia aberta listada no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Ao final, a única sociedade remanescente será a Contax-Mobitel, operacional, concentrando os serviços anteriormente prestados por diversas empresas em uma única sociedade, com ações negociadas em bolsa (“Reestruturação Societária”). A Reestruturação Societária acarretará, tão-somente, a substituição das ações atualmente detidas pelos acionistas da Companhia por ações de emissão da Contax-Mobitel, com os mesmos direitos e na mesma proporção.

O processo de simplificação societária do grupo como um todo teve início com a incorporação, pela Contax-Mobitel, da Ability Comunicação Integrada Ltda., cujas quotas eram quase em sua totalidade (99%) detidas pela Companhia, bem como das subsidiárias da Contax-Mobitel, BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários Ltda., Venecia SP Participações S.A. e Todo Soluções em Tecnologia S.A. (essa, após incorporar sua subsidiária Todo Soluções em Engenharia e Tecnologia S.A.).

A administração da Companhia entende que a operação como um todo gerará maiores sinergias entre as atividades, com a eliminação de sobreposições e de ineficiências.

A Reestruturação Societária pretendida dependerá da anuência prévia dos credores da Companhia e da concessão do registro da Contax-Mobitel pela CVM como companhia aberta da Categoria A, com ações listadas no Novo Mercado da B3.

Oportunamente, uma vez realizada nova reunião do Conselho de Administração com o intuito de aprovar a Reestruturação Societária, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia e da Contax-Mobitel, a Companhia divulgará Fato Relevante complementar, contendo maiores detalhes a respeito dos termos e condições da Reestruturação Societária, caso venha a ser implementada, nos termos da Instrução CVM n.º 565, de 15 de junho de 2015.

A Companhia informa, ainda, que as deliberações a respeito da Reestruturação Societária conferirão aos acionistas da Companhia delas dissidentes o direito de recesso. Nesse sentido, a Companhia informa que farão jus ao direito de retirada, mediante o recebimento do respectivo valor de patrimônio líquido por ação, os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia nesta data, inclusive.

Maiores informações a respeito do direito de recesso, inclusive, mas não se limitando, ao valor por ação a ser pago em virtude do exercício do referido direito, serão divulgadas quando da deliberação da Reestruturação Societária em nova reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme acima mencionado.

André Tavares Paradizi

Diretor de Finanças e de Relações com Investidores